Lloyd Fonds AG beschließt den Abschluss eines Einbringungsvertrages und eine(r) Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Lange Assets & Consulting GmbH
Die Lloyd Fonds AG („Gesellschaft„) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, mit der Lange Assets & Consulting GmbH („Zielgesellschaft„) sowie deren Gesellschaftern einen Vertrag über (i) die Einbringung von 90 Prozent der Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft in die Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien an der Gesellschaft und Zahlung einer zusätzlichen Barvergütung sowie (ii) die Einräumung eines Optionsrechts zum 1. Januar 2024 betreffend die verbleibenden 10 Prozent der Geschäftsanteile zu schließen („Einbringungsvertrag„).
Die Transaktion ist Teil der Umsetzung der Strategie 2019+, mit der die Gesellschaft ihre Kompetenz in der Vermögensverwaltung für wohlhabende private und institutionelle Kunden sowie Family Offices aufbauen möchte.
Die Gesellschaft erwartet, dass die Gesamtgegenleistung bestehend aus der Summe des Werts der neuen Aktien und der Barvergütung im oberen einstelligen Millionen-Euro-Bereich liegen wird, wobei im Einbringungsvertrag eine Untergrenze von insgesamt 4,5 Mio. EUR vorgesehen ist.
Der Vollzug des Einbringungsvertrages wird aufgrund von Vollzugsbedingungen, unter anderem dem Abschluss eines Inhaberkontrollverfahrens nach § 2c KWG ohne Untersagung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, frühestens am 31. März 2019 erfolgen, wobei als wirtschaftlicher Stichtag der 1. Januar 2019 vorgesehen ist.
Im Zusammenhang mit dem Einbringungsvertrag hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschlossen. Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 der Satzung soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre das Grundkapital der Lloyd Fonds AG durch Ausgabe von 193.608 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien von 10.072.306,00 EUR auf 10.265.914,00 EUR erhöht werden. Der Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1.000.004,6808 EUR. Dies entspricht einem Wert je Aktie von 5,1651 EUR. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wurden die Gesellschafter der Zielgesellschaft zugelassen. Die Zeichner haben als Sacheinlage Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft gemäß den näheren Vorgaben und Bedingungen des Einbringungsvertrages im Wege einer gemischten Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen.
